L’acquisition d’Aliasource par Linagora

En 2007, LINAGORA a racheté la société ALIASOURCE, ancien éditeur du logiciel OBM, avec tous ses actifs, et plus particulièrement la propriété intellectuelle du logiciel OBM.

Les raisons de la cession d’ALIASOURCE à LINAGORA

L’intérêt de ce rachat se trouvait principalement dans le logiciel OBM, dont LINAGORA a entrevu le potentiel de développement, notamment au gré de politiques publiques favorables.

Pour les créateurs d’OBM, les avantages de la cession d’ALIASOURCE étaient nombreux.

Il s’agissait tout d’abord d’une entrée d’argent conséquente pour les principaux actionnaires d’ALIASOURCE: Pierre Baudracco et Pierre Carlier.

Par ailleurs, peu avant la cession, ALIASOURCE rencontrait des difficultés graves et récurrentes tant d’un point de vue financier que d’un point de vue opérationnel dans la livraison de ses projets. La cession constituait pour ses actionnaires une porte de sortie plus qu’honorable compte tenu des difficultés rencontrées, et des engagements pris envers ses grands clients tels que le Ministère de l’Intérieur.

Cette cession a donc permis aux principaux actionnaires d’ALIASOURCE de faire passer OBM de l’artisanat à l’industrie, en leur offrant un rôle clef au sein de LINAGORA, centré sur le développement du produit, la fourniture des prestations et la gestion des projets OBM auprès des clients.

Les modalités de la cession d’ALIASOURCE à LINAGORA

L’opération de rachat s’élève à environ 2 millions d’euros1 pour LINAGORA. Au terme de l’opération, ALIASOURCE devient LINAGORA GRAND SUD OUEST (ci-après LINAGORA GSO), filiale contrôlée à 100 % par LINAGORA, et a pour rôle de poursuivre l’exploitation et le développement du logiciel OBM en s’appuyant sur les anciens salariés d’ALIASOURCE devenus salariés2 de LINAGORA GSO.

Cette cession a été encadrée par un protocole d’acquisition organisant notamment la cession à LINAGORA de la totalité du patrimoine intellectuel d’ALIASOURCE (principalement OBM). Pour LINAGORA, la transaction est notamment sécurisée par une garantie de passif3 venant s’ajouter à la garantie d’éviction de droit commun4.

Fondateurs et principaux actionnaires d’ALIASOURCE, Pierre Baudracco et Pierre Carlier deviennent :

  • actionnaires de LINAGORA en tant qu’hommes-clé5 ;
  • salariés de LINAGORA GSO.

Ils restent en charge du développement du logiciel OBM en s’appuyant sur leur équipe historique issue d’ALIASOURCE. Ils ont pour mission de continuer à développer le produit OBM et l’activité de la société LINAGORA Grand Sud Ouest. Ils sont intéressés au développement de cette dernière par un mécanisme de bonus (earn-out) courant sur les deux années suivantes.

Le dernier bonus est payé par la société LINAGORA à Pierre Baudracco et Pierre Carlier en mai 2009.


 

1 Dont 1 619 213 euros en numéraire, plus un rachat d’obligations convertibles pour 229 000 euros et des échanges de titres pour un montant d’environ 400 000 euros.

2 Cette équipe comprend notamment Messieurs Garcia, Rande, Cataldo, Prades, Phan, Lascombes.

3 Une garantie de passif prémunit l’acheteur d’une société contre la survenance d’une perte de valeur des actifs acquis ayant pour cause des actes antérieurs à la cession et imputables au vendeur, toute différence négative au terme d’une période donnée étant à la charge de ce dernier.

4 Contrairement à la garantie de passif, cette garantie protège l’acheteur contre des actions du vendeur ou de tiers ayant lieu après la cession. Il peut s’agir par exemple de réparer le préjudice que subirait l’acheteur s’il apparaissait que le vendeur n’était pas propriétaire du patrimoine intellectuel vendu, ou si le vendeur immédiatement après la cession venait à remettre en cause le périmètre de celle-ci.

5 En raison de l’importance et de leur rôle, le pacte d’actionnaire de LINAGORA prévoit un statut particulier – le statut d’hommes-clés – pour les actionnaires managers. Ce statut aux hommes clés prévoit une stricte obligation de non concurrence, pendant leur activité et deux ans après leur départ :

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